Política anticorrupción

1. INTRODUCCIÓN

El éxito a largo plazo de STRUCTURALIA depende de ofrecer servicios y productos de calidad a nuestros clientes y de ser ciudadanos responsables y éticos. Ampliar nuestro negocio haciendo o aceptando pagos indebidos o de poca fiabilidad va contra la ley, es perjudicial para nuestros objetivos y, sobre todo, no es cómo se debe hacer. Esta política respalda nuestro compromiso con la ética y la profesionalidad, pero además debemos seguir el estricto cumplimiento de las leyes anticorrupción de los distintos países en donde trabajamos.

STRUCTURALIA, sus filiales y sus unidades de negocio (colectivamente “la Empresa”) no participarán en ninguna forma de corrupción o soborno. Ni nosotros ni las partes externas que actúen en nuestro nombre haremos un pago indebido a otra parte para obtener cualquier tipo de beneficio. Asimismo, no aceptaremos sobornos ni ser usados por otra parte para facilitar un soborno. Estas prohibiciones se extienden a todos los tipos de soborno, incluyendo pagos monetarios y dádivas, comidas fastuosas y lujosos regalos, viajes y ocio, así como artículos similares de valor elevado.

Las prohibiciones de soborno van más allá del pago de dinero y se extienden a ofrecer, prometer o dar “cualquier cosa de valor” para obtener una ventaja indebida.

Los regalos, los viajes, el ocio, el alojamiento, las entradas de eventos y otros gastos de promoción son todo ello cosas de valor que, si se proporcionan con un fin indebido, pueden calificarse como soborno que viola las leyes anticorrupción. Además de proporcionar orientación sobre cómo afrontar los riesgos de corrupción, esta política establece las reglas básicas para todas las atenciones sociales proporcionadas por nosotros o en nuestro nombre a clientes, posibles clientes, funcionarios gubernamentales u otras partes.

Esta política está concebida para aplicarse a STRUCTURALIA a nivel global y asegurarse de que la Empresa cumpla con sus obligaciones legales y éticas a nivel global. Aunque esta política está concebida para cumplir las leyes anticorrupción a nivel mundial, es posible que en algunos casos las leyes locales sean incluso más estrictas. En todos esos casos, deberemos actuar siempre de acuerdo con el más alto estándar: el nuestro, tal y como se estipula en esta política o en los requisitos legales locales más rigurosos.

Si tienes preguntas sobre la ley local o cómo se aplica esta política a cualquier aspecto de tu trabajo, por favor, ponte en contacto con el Director General de Recursos Humanos de STRUCTURALIA. Todos tenemos el deber de comunicar nuestras sospechas de violación de esta política y STRUCTURALIA prohíbe cualquier forma de represalia contra los empleados que comuniquen de buena fe dichas sospechas.

Por favor, consulta la sección que aparece más adelante sobre “Cómo deberé comunicar una preocupación o formular preguntas” para obtener una lista de opciones de notificación con información de contacto.

Siempre puedes ponerte en contacto con el Director General o el Director General de Recursos Humanos o el Director General de Negocio de STRUCTURALIA.

2. ¿QUIÉN DEBE SEGUIR ESTA POLÍTICA?

Esta política se aplica a todos los empleados, ejecutivos y directores de STRUCTURALIA (incluyendo todos los empleados de las filiales y unidades de negocio de la Empresa a nivel mundial). Las partes externas deben seguir los estándares coherentes con esta política cuando actúen en nuestro nombre.

3. CONCEPTOS BÁSICOS

¿Qué está prohibido y qué se requiere?

Las leyes anticorrupción pertinentes tienen dos partes principales: (1) prohíben el soborno y (2) requieren registros empresariales exactos y sólidos controles internos.

Prohibiciones antisoborno

Prohibición básica. Las leyes anticorrupción nos prohíben a nosotros y prohíben a otras partes que trabajan en nuestro nombre (“terceros”) lo siguiente:

Dar, abonar, prometer, ofrecer o autorizar el pago de cualquier cosa de valor (tal como dinero, regalos, viajes y ocio) directa o indirectamente (a través de un tercero) a cualquier parte, incluyendo cualquier funcionario gubernamental (según se define más adelante), para persuadir a la parte con objeto de que ayude a la Empresa (o a cualquier otro) a conseguir un negocio (como por ejemplo un contrato, una venta, una aprobación gubernamental o trato favorable por inmigración o aduanas).

Concentración en los funcionarios gubernamentales. Aunque nuestra prohibición del soborno cubre las relaciones con cualquier parte, las interacciones con los funcionarios de cualquier gobierno presentan un mayor riesgo de corrupción y por lo tanto reciben atención especial en esta política y muchas leyes anticorrupción internacionales y nacionales, cuyas disposiciones antisoborno se aplican a TODAS nuestras operaciones a nivel mundial.

Como los beneficios para los funcionarios gubernamentales pueden adoptar diversas formas, los riesgos de corrupción pueden surgir en muchas áreas de nuestro trabajo.

Algunas de estas áreas de riesgo son obvias, tales como pagos en efectivo, comidas, regalos y ocio, mientras que otras áreas pueden parecer inofensivas, como contratar a personal o vendedores que estén relacionados con funcionarios. Por consiguiente, debemos vigilar especialmente las transacciones que puedan involucrar a entidades y funcionarios gubernamentales, para que cualquier “señal de alerta roja” (p. ej., señales de advertencia de corrupción) se identifique y afronte de inmediato. Para obtener una lista de señales de alerta roja comunes en las relaciones con terceros, por favor, consulte el Apéndice A.

¿Quién es “funcionario gubernamental”?

La expresión “funcionario gubernamental” incluye:

• Cualquier funcionario electo o nombrado (ya sea en los poderes gubernamentales tanto ejecutivo como legislativo o judicial) de un gobierno local, provincial, regional, nacional o estatal (o cualquier departamento o agencia de esos tipos de organismos gubernamentales).
• Cualquier empleado gubernamental, trabajador gubernamental a tiempo parcial, trabajador gubernamental no remunerado o cualquier persona que “actúe con capacidad oficial” (es decir, que actúe bajo una delegación de autoridad de un gobierno para desempeñar responsabilidades gubernamentales).
• Cualquier partido político, funcionario de partido o candidato a un cargo político Cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública, como por ejemplo el Banco Mundial o las Naciones Unidas, o cualquier departamento o agencia de esos tipos de organizaciones.
• Cualquier directivo, representante o empleado de una empresa que pertenezca incluso parcialmente a un gobierno o esté controlada parcialmente por dicho gobierno. Esto significa que todos los empleados de empresas y organizaciones gubernamentales son funcionarios para los objetivos de esta política, incluso si las empresas están operadas como sociedades privadas.

La expresión “funcionario gubernamental” cubre a funcionarios gubernamentales obvios, tales como funcionarios de inmigración y aduanas, así como a empleados de socios comerciales estatales.

Requisitos contables y de mantenimiento de registros

Registros exactos. Además de prohibir el soborno, las leyes anticorrupción requieren que STRUCTURALIA mantenga registros exactos y completos de las transacciones.

Controles internos. Las leyes anticorrupción también requieren que mantengamos controles internos adecuados para asegurarnos de que:

• Todas las transacciones corporativas se autoricen y registren de manera exacta.
• El acceso a los activos de la empresa esté limitado al personal aprobado.
• Los activos registrados en los libros de la empresa se comparen de manera periódica con los activos reales y se tomen medidas adecuadas en caso de cualquier diferencia.

Filiales y empresas conjuntas. Estos requisitos de controles contables e internos se aplican a todas las filiales de STRUCTURALIA, independientemente de dónde estén situadas. Para obtener más información sobre lo que estos requisitos significan en términos prácticos, por favor, consulte la sección que aparece más adelante, titulada “¿Cómo puedo ayudar a proteger contra una infracción relacionada con la contabilidad?”

¿Cuáles son las consecuencias de las violaciones de las leyes anticorrupción?

Una violación de las leyes anticorrupción puede tener graves consecuencias para la Empresa y para ti, incluyendo multas de millones de euros y sentencias con largas penas de prisión. Además, el hecho de que cualquier empleado no siga esta política podrá tener como consecuencia la toma de medidas disciplinarias, incluyendo el despido.

En el caso de los supervisores, las medidas disciplinarias se aplican igualmente a quienes:

• No hagan nada para prevenir la conducta indebida de un empleado que trabaja bajo las órdenes del supervisor, cuando dicho supervisor tenga motivo para saber que el empleado está contemplando incurrir en la conducta indebida o
• No tomen las medidas correctivas apropiadas en respuesta a la conducta indebida de un empleado que trabaja bajo las órdenes del supervisor, cuando dicho supervisor tenga motivo para tener conocimiento de la conducta indebida.

¿Los pagos a familiares de funcionarios también conllevan un riesgo de corrupción?

Sí. No puedes hacer un pago a un familiar de un funcionario a menos que sea para una finalidad comercial específica y que el familiar esté realizando una tarea especificada en un acuerdo por escrito con STRUCTURALIA.

¿Podemos dar y recibir regalos, comidas, viajes y ocio?

Prestación de atenciones sociales. Nuestra prohibición del soborno va más allá del pago de dinero. Está prohibido dar “cualquier cosa de valor” para inducir a una persona o funcionario a usar su posición para proporcionarle un negocio a STRUCTURALIA. Los regalos, las comidas, el ocio, los viajes, el alojamiento, las entradas de eventos y otros gastos de promoción (colectivamente, las “atenciones sociales”) son todo ello cosas de valor que pueden, si se proporcionan para un fin indebido, calificarse como soborno.

Las leyes anticorrupción nos permiten gastar cantidades razonables de dinero en atenciones sociales de buena fe que estén relacionadas directamente con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de la Empresa, lo cual incluye la discusión de asuntos comerciales.

No obstante, debemos tener cuidado para asegurarnos de que las atenciones sociales no crucen la línea al soborno.

¿Podemos ser responsables de los actos de terceros?

Sí. Usamos a terceros para que aporten su valiosa experiencia y conocimientos y para que nos ayuden a operar en lugares que son un reto a nivel comercial. Como estos terceros pueden actuar en nuestro nombre, es muy importante para nosotros –desde un punto de vista tanto de reputación como de cumplimiento– entender sus cualificaciones y asociaciones, y tener un buen conocimiento de sus actividades. Las leyes anticorrupción prohíben el soborno a través de intermediarios y por lo tanto podríamos ser responsables penalmente de la conducta indebida de un tercero, como por ejemplo un consultor o agente, si la Empresa sabe o tiene motivo para saber que el tercero cometerá soborno. Esto significa que debemos tomar medidas para asegurarnos de que la Empresa sólo trabaje con terceros éticos y que supervise las relaciones con terceros para detectar cualquier “señal de alerta roja” (por favor, consulta el Apéndice A para obtener una lista de señales de alerta roja comunes). No podemos evitar la responsabilidad por los actos de terceros que actúen en nuestro nombre mirando hacia otro lado. Si tenemos motivo para creer que dichos terceros cometerán soborno, se nos podría considerar responsables como si pagáramos los sobornos nosotros mismos.

Por estos motivos, STRUCTURALIA expone a continuación el procedimiento de debida diligencia y supervisión adaptado a los riesgos de corrupción específicos que la Empresa afronta.

El procedimiento de debida diligencia y supervisión de STRUCTURALIA abordarán los siguientes asuntos:

Debida diligencia. Para asegurarnos de que sólo trabajamos con terceros adecuados, llevamos a cabo la “debida diligencia”, un proceso en el cual recopilamos y evaluamos información sobre las cualificaciones, reputación y asociaciones de las Partes Cubiertas. Para llevar a cabo las revisiones de debida diligencia, las unidades de negocio deben recopilar información suficiente para evaluar:

• La justificación comercial de la relación;
• Las cualificaciones y la reputación del tercero (en particular, las señales de que el tercero es de alguna forma inadecuado o puede incurrir en prácticas inapropiadas) y, las relaciones del tercero con funcionarios gubernamentales (por ejemplo, si dicho tercero pertenece a un funcionario gubernamental) y la razonabilidad de la remuneración propuesta por el tercero.

Acuerdos por escrito. Antes de empezar a trabajar en nombre de la Empresa, todas las Partes Cubiertas deben tener contratos por escrito que describan específicamente los servicios que se prestarán y todos los términos de pago. Los contratos de esos terceros deben contar con disposiciones anticorrupción apropiadas, las cuales podrán incluir prohibiciones de pagos indebidos, derechos de auditoría y derechos de rescisión. El colaborador deberá además haber leído esta política y haber confirmado por escrito que la conoce.

Supervisión. A lo largo de las relaciones de la Empresa con las Partes Cubiertas, supervisaremos sus actividades para asegurarnos de que estén prestando servicios legítimos.

En ningún caso el colaborador cobrará un incentivo o una comisión comercial por conseguir negocio para STRUCTURALIA en el entorno de la propia empresa para la cual trabaja.

¿Qué es un pago “facilitador”?

Los “pagos facilitadores” (conocidos también como pagos de “facilitación”) son pequeños pagos a funcionarios gubernamentales u otros que son necesarios para agilizar o lograr que se realice una acción gubernamental rutinaria, tal como la obtención de documentos oficiales, la tramitación de documentación o la prestación de servicios postales o servicios públicos.

STRUCTURALIA prohíbe los pagos facilitadores. Las excepciones a esta regla general requieren la aprobación previa del Director General. Los empleados deben comunicar al Director General cualquier solicitud de pagos facilitadores.

¿Puedo hacer una donación política?

Sí, siempre y cuando la donación sea exclusivamente en tú nombre, no en nombre de la Empresa.

¿Puedo hacer una donación benéfica?

Sí. Al igual que con las donaciones políticas, los empleados de la Empresa podrán hacer donaciones benéficas personales en la medida en que dichas donaciones cumplan los límites legales y no parezcan ser, de ninguna manera, un apoyo o una donación por parte de la Empresa.

¿Cómo puedo ayudar a proteger contra las infracciones relacionadas con el soborno?

La Empresa confía en ti para que detectes el riesgo de corrupción en tu trabajo diario y para que respondas adecuadamente. A continuación se presentan los principios generales que deberás tratar de aplicar al trabajo:

• En caso de duda, pregunta al Director General.
• Obtén siempre aprobaciones previas en los casos en que se requieran.
• Si escuchas rumores de pagos indebidos o ves otras “señales de alerta roja”, no los ignores: ponlos en conocimiento del Director General.
• Supervisa a los terceros de manera continua para detectar la aparición de “señales de alerta roja” u otras áreas de posible corrupción.
• Rechaza todas las solicitudes de pagos facilitadores.
• Comunica al Director General todas las solicitudes de pagos indebidos.
• Recuerda consultar al Director General de Recursos Humanos sobre los problemas potenciales con las leyes locales (en particular con las leyes que rigen las interacciones con entidades y funcionarios gubernamentales).

¿Cómo deberé responder a una solicitud de un pago indebido o un pago facilitador?

Si recibes una solicitud de un pago indebido o un pago facilitador:

• Recházala de inmediato; explica que la Empresa no hace ese tipo de pagos.
• Si hay terceros involucrados, explica que no están autorizados para hacer pagos en nombre de la Empresa, indícalos que no los hagan y explica que la Empresa no puede seguir trabajando con ellos si hacen el pago.
• Indica claramente que sus negativas son absolutas y que no vienen con un “guiño y un asentimiento”.
• Comunica inmediatamente la solicitud al Departamento Jurídico; espera a
• recibir instrucciones sobre los próximos pasos.

Si alguien sugiere una transacción que creas que puede ser inapropiada (p. ej., si sospechas que una persona puede estar sugiriendo un soborno sin ninguna solicitud manifiesta o si un tercero ofrece obtener una aprobación gubernamental en un período de tiempo sorprendentemente corto por un cargo adicional):

• Di que debes consultar a sus superiores antes de dar una respuesta.
• Ponte en contacto inmediatamente con el Departamento Jurídico para obtener orientación.

¿Cómo puedo ayudar a proteger contra las infracciones relacionadas con la contabilidad?

Para proteger a la Empresa contra una infracción relacionada con la contabilidad, debes procurar seguir nuestras políticas y procedimientos contables. Para obtener información detallada sobre esas políticas y procedimientos, ponte en contacto con tu Director de Finanzas o la persona designada por dicho director.

En particular, nunca deberás ceder a las solicitudes de facturas falsas o de pagos de gastos que sean inusuales o excesivos, estén descritos inadecuadamente, estén documentados insuficientemente o susciten preguntas de alguna otra manera.

También debes seguir los requisitos de la Empresa para preparar y presentar informes de gastos (por ejemplo, debes describir con exactitud la finalidad comercial de las comidas y el ocio, dar una lista de todos los asistentes y adjuntar todos los recibos necesarios). Consulte al Director General de Recursos Humanos si tienes cualquier pregunta o preocupación sobre estos requisitos.

¿Cómo puedo ayudar a proteger contra el blanqueo de capitales?

El blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual las ganancias procedentes de actividades ilegales se mueven a través de negocios legítimos y el sistema bancario mundial para retirar u ocultar su origen ilegal. Muchos países han aprobado leyes que prohíben las transacciones financieras que utilizan tales ganancias e imponen ciertos requisitos de notificación y restricciones sobre tipos específicos de transferencias de dinero. Estas leyes Anti Blanqueo de Capitales (“ABC”) forman parte de un esfuerzo mundial para negar recursos de negocios legítimos a la comunidad delictiva internacional.

No debemos facilitar las transacciones que involucren fondos procedentes de actos ilícitos. En particular, no debemos ayudar en transacciones sabiendo, o teniendo motivo para saber, que los fondos proceden de una actividad ilegal, tal como fraude o corrupción. Debes obtener orientación del Departamento Jurídico cuando tengas conocimiento de cualquier circunstancia sospechosa en una transacción, como por ejemplo propuestas de grandes pagos en efectivo o contrapartes que son reacias a proporcionar información de identificación.

Las leyes ABC también requieren que notifiquemos ciertas transacciones de efectivo.

Pide orientación al Departamento Jurídico para las transacciones en efectivo que se aproximen a 10.000 dólares, las transacciones en efectivo relacionadas que se acerquen a 10.000 dólares en cualquier período de un año o el transporte físico de dinero en efectivo u otros instrumentos monetarios que se aproximen a 10.000 dólares

¿Cómo deberé comunicar una preocupación o formular preguntas?

Si tienes alguna pregunta sobre esta política o las leyes anticorrupción y ABC, o si tienes preocupaciones en esta área sobre cualquier conducta pasada o propuesta por cualquier persona de la Empresa o cualquier tercero que trabaje con la Empresa, obtén orientación a través de cualquiera de los cauces siguientes:

• Director General de STRUCTURALIA
• Director General de Recursos Humanos de STRUCTURALIA
• Director General de Negocio de STRUCTURALIA

STRUCTURALIA prohíbe el castigo o la represalia de cualquier clase contra los empleados que de buena fe reporten violaciones potenciales o reales de los estándares de ética o legales. Cada empleado tiene derecho a afrontar de buena fe las preocupaciones de tipo ético, sin temor a castigo o acoso por compañeros de trabajo, supervisores o personal directivo superior. La Empresa valora sumamente su compromiso con nuestros estándares de ética y profesionales.

APÉNDICE A

Señales de alerta A la hora de contratar a terceros y trabajar con ellos, debemos ser sensibles a las circunstancias que indiquen riesgos de corrupción o sugieran un motivo para tener conocimiento de un pago ilegal por un tercero. Dichas circunstancias se conocen comúnmente como “señales de alerta”. Si identificas una señal de alerta mientras contratas a un tercero o trabajas con él, por favor, ponte en contacto con el Director General para decidir qué pasos de debida diligencia se requieren, en caso de que se requiera alguno. La presencia de señales de alerta sugiere la necesidad de un mayor escrutinio y más salvaguardias contra una posible infracción. No significa necesariamente que la relación no pueda seguir adelante.

Ejemplos de señales de alerta:

• El tercero es sugerido por un cliente o un funcionario gubernamental, en particular uno que tenga autoridad discrecional sobre el trabajo de la Empresa. El tercero pone objeciones a las declaraciones anticorrupción incluidas en los acuerdos.
• El tercero solicita términos de contrato o formas de pago inusuales que suscitan problemas con las leyes locales, tales como pago en efectivo, pago en moneda de otro país o pago a una cuenta bancaria extraterritorial, o el tercero está situado en una jurisdicción extraterritorial.
• La debida diligencia revela que el tercero es una empresa ficticia o tiene alguna otra estructura corporativa no ortodoxa.
• La única cualificación que el tercero aporta es influencia sobre clientes o funcionarios gubernamentales.
• El tercero requiere que su identidad o, si dicho tercero es una empresa, la identidad de los propietarios, directores o empleados de la empresa, no sea revelada.
• El tercero tiene una estrecha relación personal o familiar, o una relación comercial o contractual, con un cliente o funcionario gubernamental, o con un familiar de dichas personas.
• Falta de transparencia en los gastos y registros contables del tercero.
• Remuneración excesiva o remuneración por encima de la “tarifa de mercado”.
• El tercero solicita un pago urgente o un pago antes de lo previsto.
• El tercero presenta sin causa razonable facturas que exceden las cantidades especificadas en su contrato.
• Acuerdos que incluyen servicios sólo vagamente descritos.
• El tercero está en un ramo de actividad diferente a aquel para el cual se le está contratando.
• El tercero tiene antecedentes negativos o una reputación desfavorable.

En general, cualquier hecho que ponga en duda si el tercero está prestando un servicio necesario a un precio de mercado razonable constituye una señal de alerta. Si descubre señales de alerta, tales como las descritas anteriormente, es posible que se requiera una indagación más a fondo. Ponte en contacto con el Director General de Recursos Humanos.